ST興業(yè)2009年第二次臨時股東大會決議公告
日期：2009-12-29
發(fā)布者：大洲集團
上海興業(yè)房產股份有限公司二〇〇九年第二次臨時股東大會于2009年12月28日召開，審議通過了如下議案：
1、審議并通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產條件的議案》
2、審議并通過了《關于公司重大資產重組構成關聯(lián)交易的議案》
3、審議并通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的議案》
（1）發(fā)行股票類型和面值
本次發(fā)行的股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（2）發(fā)行對象
本次發(fā)行對象為廈門大洲房地產集團有限公司（以下簡稱“大洲集團”）、廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“港潤房地產”）和陳鐵銘。
(3)發(fā)行方式和認購方式
本次發(fā)行為非公開發(fā)行,大洲集團、港潤房地產和陳鐵銘分別以其持有的標的資產(包括大洲集團持有的濱江房地產100%股權、大洲物業(yè)100%股權、雙潤投資100%股權,港潤房地產持有的港中房地產90%股權,陳鐵銘持有的港中房地產10%股權)認購公司向其定向發(fā)行的股份。
（4）股份定價方式和價格
本次發(fā)行股份的定價基準日為公司第七董事會2009年第四次會議決議公告日,發(fā)行價格為該次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,其計算方式為:該次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量,即本次發(fā)行股份的價格為6.98元/股。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間,若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為,本次發(fā)行價格亦將作相應調整。
（5）擬購買資產的定價
公司發(fā)行股份擬購買的標的資產包括大洲集團持有的廈門濱江房地產開發(fā)有限公司100%股權、廈門大洲物業(yè)經營管理有限公司100%股權、廈門雙潤投資管理有限公司100%股權，港潤房地產和自然人陳鐵銘分別持有的廈門市港中房地產開發(fā)有限公司90%和10%股權。
根據(jù)北京天健興業(yè)資產評估有限公司出具的天興評報字(2009)第448-1號《上海興業(yè)房產股份有限公司擬發(fā)行股份購買廈門大洲房地產集團有限公司資產項目資產評估報告書》,擬購買資產之濱江房地產100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為617,946,676.26元,濱江房地產100%股權作價617,946,676.26元,擬購買資產之雙潤投資100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為109,526,247.23元,據(jù)此,雙潤投資100%股權作價109,526,247.23元,擬購買資產之大洲物業(yè)100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值43,766,555.92元,大洲物業(yè)100%股權作價43,766,555.92元。
根據(jù)北京天健興業(yè)資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第448-2號《上海興業(yè)房產股份有限公司擬發(fā)行股份購買廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司和陳鐵銘持有的廈門市港中房地產開發(fā)有限公司股權項目資產評估報告書》,擬購買資產之港中房地產100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為407,765,178.63元,港潤房地產擬轉讓之港中房地產90%股權作價366,988,660.77元,陳鐵銘擬轉讓之港中房地產10%股權作價40,776,517.86元。
(6)發(fā)行數(shù)量
公司本次發(fā)行股份的數(shù)量共計168,911,842股，其中向大洲集團非公開發(fā)行110,492,762股，向港潤房地產非公開發(fā)行52,577,172股，向陳鐵銘非公開發(fā)行5,841,908股。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，發(fā)行股份的數(shù)量亦隨發(fā)行價格的調整而進行相應的調整。
(7)發(fā)行時間
在中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行之日起的6個月內完成股份發(fā)行。
(8)鎖定期安排
發(fā)行對象在本次發(fā)行中取得的股份，自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。
(9)權屬轉移與違約責任
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》的約定,自協(xié)議約定的生效條件全部成就的首日該協(xié)議生效,公司與大洲集團、港潤房地產及陳鐵銘于協(xié)議生效之后立即互相配合辦理非公開發(fā)行事項所涉及的股份發(fā)行登記等手續(xù)。自新增股份在法定登記機構分別登記于大洲集團、港潤房地產和陳鐵銘名下之日后的三十個工作日內,該三方應分別負責辦理相關標的資產轉讓至公司名下的工商變更登記手續(xù)。任何一方違約,應賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
(10)期間損益歸屬
自評估基準日(2009年10月31日)至交割日,擬購買資產的期間盈利由本公司享有,擬購買的資產的期間虧損由大洲集團、港潤房地產及陳鐵銘承擔。
(11)本次重大資產重組決議的有效期
本次重大資產重組決議的有效期為自公司股東大會批準本次重大資產重組之日起12個月。
4、審議并通過了《關于公司重大資產重組資產符合<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
5、審議并通過了《關于<上海興業(yè)房產股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書及摘要>的議案》
6、審議并通過了《關于提請股東大會審議廈門大洲房地產集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》
7、審議并通過了《關于公司重大資產重組相關備考財務報告、盈利預測報告的議案》
8、審議并通過了《關于本次發(fā)行股份購買資產定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
9、審議并通過了《關于<上海興業(yè)房產股份有限公司與廈門大洲房地產集團有限公司、廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司及陳鐵銘之非公開發(fā)行股份購買資產協(xié)議>的議案》
10、審議并通過了《關于<上海興業(yè)房產股份有限公司與廈門大洲房地產集團有限公司、廈門市港潤房地產開發(fā)有限公司及陳鐵銘關于非公開發(fā)行股份購買資產之補充協(xié)議>的議案》
11、審議并通過了《關于<關于廈門濱江房地產開發(fā)有限公司、廈門雙潤投資管理有限公司、廈門大洲物業(yè)經營管理有限公司及廈門市港中房地產開發(fā)有限公司實際盈利數(shù)與凈利潤預測數(shù)差額的補償協(xié)議書>的議案》
12、審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理重大資產重組的議案》
13、審議并通過了《關于<上海興業(yè)房產股份有限公司募集資金管理辦法>的議案》